会社のルールブックや憲法に当たる定款の内容を変更しなければいけないことがあります。 設立した会社の事業や組織、そして資本体制などが変わるときに定款も変更しなければいけません。
国の憲法を変更することが簡単ではないのと同じように、会社の定款を変更するのも簡単ではありません。どのような手順で定款変更が出来るのか、その際に用意すべき書類の書き方などを説明していきます。
定款変更の手続きを確認しておこう
定款変更とは、会社の定款に書かれている内容を変えることを定款変更というのではありません。
定款変更と言うときには紙に書かれている定款の変更を意味するのではなく、株主総会で変更の決議を取ることを意味していると考えてください。
変更される内容によっては、法務局で定款変更の登記申請が必要となります。そうでなければ法務局での登記申請は必要ありません。株主総会の決議内容を記録した株主総会議事録を作り、元の定款と一緒に保管しておきます。
定款変更で登記申請が必要な理由とは
法務局に行って変更登記申請をしなければならない理由はどのようなものでしょうか。商号自体が変わったり事業目的が変更されたりするときです。本店所在地が移転するときや、株式の取り決めが調整されたときにも登記申請が必要となります。
取締役会や監査役の人数変更や取り決めが調整されたときにも登記申請をしなければなりません。
定款変更で登記申請が必要なケース
定款変更で登記申請が必要なケースをさらに詳しく解説していきます。最初に登記申請したときに、定款には主に三つの内容が書かれています。
- 絶対的記載事項
- 相対的記載事項
- 任意的記載事項
それぞれの分野で登記申請が必要な部分をチェックしてみましょう。
定款変更のポイント①絶対的記載事項
絶対的記載事項にある商号や事業目的の変更は、当然のことながら登記申請が必要となります。それ以外に、株式の発行可能総数が変更されたときや、登録されていた支店の所在地が変わったときに手続きが必要です。
本店や支店の移転があるごとに登記申請をし直さなくても良いように、最初の定款を作るときに住所を大まかなものにしておくことをおすすめします。
定款変更のポイント②相対的記載事項
相対的記載事項の中では、公告する方法が変わるときに手続きが必要となります。株券の譲渡に関する取り決めや、取締役会の設置の有無についての変更も登記申請をしなければなりません。
監査役の人数の調整や設置の有無も、株主総会の決議だけで終わる事由ではないので気をつけましょう。取締役や監査役の任期を延ばしたり短くしたりするときにも申請が必要です。
任意的記載事項で手続きが必要なのは資本金総額の変更や事業年度の変更です。
株主総会の議長の交代や役員の数の変更も含まれます。
定款変更のポイント③合同会社で登記申請が必要なケース
合同会社の場合も定款変更で登記申請が必要になることがあります。例えば、社員の名前や住所が変わるときや、社員の全員を有限責任社員にするときです。会社を解散する際や社員の退社についての取り決めが変更されるときも手続きをしなければなりません。もし会社の存続期間に関する取り決めを調整したなら、登記申請をしてください。
定款変更で法務局の手続きがいらないケースはあるのか
法務局での手続きがいらないケースは上記の事由以外の場合です。
例えば、どのような場合に手続きがいらないのでしょうか。
- 決算月の変更
- 取締役の人数の変更のみ
決算月の変更は法務局での手続きはいりませんが、税務署での手続きが必要になることがあります。取締役の人数に関する取り決めが変わるときは法務局で手続きをしなければなりません。ただ単に人数が取り決めの範囲内で変わる場合は、登記申請をする必要は無いです。
登記申請をしない場合にするべきこと
最初の方でも説明しましたが、登記申請が必要ない場合でも議事録などを作成しなければなりません。株主総会で決定した変更事由を議事録に書き、会社に保管しておきます。
決算月の変更の場合は税務署に、異動届出書を提出してください。変更がなされてから1年以内に提出する必要があります。他の会社と合併したので決算月が変わるときや、節税のために利益の大きな月を決算月から外したいときにこの調整が必要となります。
定款変更の手続きを解説
定款変更をする際の大まかな手続きについて解説していきます。まず最初に定款変更が必要となったので株主総会を開くことを決めます。取締役会の無い会社なら、取締役の半分以上が賛成すれば総会開催を決定できます。総会の日時を決め、各株主へ連絡をします。
基本は総会の1週間前までに招集のお知らせをしますが、投票をする場合には2週間前に連絡をしなければなりません。
総会の時には1株1議決権となり、変更事由についての決議が行われていきます。株主公開に出席できない株主は代理人を立てることも可能です。出席した株主や代理人の3分の2以上の賛成が得られれば定款変更が出来ます。定款変更が決定したなら、株主総会議事録が作られます。
変更内容が登記申請が必要な場合、2週間以内に法務局で手続きをしてください。忙しくて2週間以内に手続きが出来なければ過料を請求される可能性がありますが、手続き自体は行えます。
変更内容を書いた議事録は10年間は保存しなければなりません。株主や会社の債権者は事由にその議事録を参照できます。
定款変更の手続きと株主総会
定款変更と株主総会について知っておいた方が良いそのほかの情報をまとめましたので参考にしてください。
株主総会に出席した株主や代理人は議決権を行使できますが、特別利害関係人は議決権を行使できません。子会社の株式を持っている人や、自己株式を持っている人も議決権が認められていないので注意してください。
会社の規模が小さくて1人ですべての株を持っているなら、実際の総会を開く必要はありません。しかし、家族や親戚が株を分けて持っている場合は、身内であっても総会を開かなければなりません。
身内の数が少ないケースでは、会場を使った総会ではなく書面決議をすることも出来ます。
定款変更の内容を各自に提示し、書面で同意を表明してもらうだけで良いのです。書面決議をした場合でも株主総会議事録を作る必要はあります。
決議を取るときには総会参加者の3分の2の賛成があれば良いですが、株主ごとに違う取り扱いを決める事由の際には総株主の4分の3以上の賛成が必要となります。株式の取得条項に関係した定款変更の場合は、株主全員の同意がなければなりません。
定款変更の際に法務局ではどんな手続きをしたら良いのか
株主総会で定款変更が決定し、登記申請が必要な事由ならどんな手続きが必要となるでしょうか。主に下記の書類を用意し提出する必要があります。
- 登記申請書
- 議事録
- 収入印紙、添付台紙
- 印鑑届出書
商号変更をする際には、会社の印鑑を作り直さなければなりません。法務局へ印鑑届出書も提出するようにしてください。それ以外の事由ならこの書類は必要ありません。
事業目的変更をする場合には、記載の仕方に気をつけてください。
許認可を申請するために事業目的を変更したいなら、許認可に関係する監督官庁にどの事業目的なら申請が出来るのか前もって確認しておくと良いでしょう。そうしないと変更をした後に、この事業目的の書き方だと許認可を出せないと言われてしまいます。
定款変更にかかる費用
変更手続きにどれくらいの費用がかかるか説明します。商号変更や事業目的変更は登記費用に3万円の費用がかかります。
支店設置や廃止、そして移転の定款変更の場合には登録免許税が最大で9万円ほどかかることがあります。
株式の譲渡制限規定や株券発行の廃止の変更なら、登録免許税が3万円必要です。役員変更なら1万円で手続きが終わることがあります。会社の解散や清算には41000円の費用がかかってきます。
新旧対照表や株主総会議事録の書き方が知りたい
定款変更の時に必要な書類に新旧対照表があります。変更事由が複数あるときに用意される書類です。新旧対照表は今までの定款の内容から、どこが変わったかを比較する表です。
これを見れば、どんな定款変更があったのかが一目で分かるようになっています。
どんな書き方をすれば良いのでしょうか。
まず表の片側一方に古い定款の内容を書きます。次にもう片側に新しい変更内容を記載します。新しい情報の方を目立つようにするため、下線などを引いておくと良いでしょう。新旧対照表の書き方に決まったフォーマットはありません。参照した株主が見やすいように作ってください。
株主総会議事録の書き方も決まったフォーマットは無いですが、定款変更時の書き方のひな形があります。インターネットでダウンロード出来ますから参考にすると良いでしょう。
株主総会の開催日時と出席した株主の数を書いていき、議案をシンプルに記載します。最後に代表者と取締役、そして監査役が署名捺印します。この場合の代表者は法務局の届出法人印を押さなくてはなりません。それ以外の人は認印を押すだけで良いです。
定款変更のまとめ
定款変更とは株主総会で定款の内容を変更することを決定することです。法務局へ提出している定款を変更することを意味しているわけではありません。しかし、変更内容によっては法務局へ登記申請が必要となってきます。商号変更や事業目的を変更するときには手続きが必要です。手続きが必要ないケースでは、株主総会の内容を記した議事録と新旧対照表を作成し会社に保管しておくだけで良いです。
議事録や新旧対照表は、分かりやすくシンプルなものを作るようにしてください。法務局で手続きをする際、変更内容によって必要な書類が違ってきます。税務署での手続きが必要となる定款変更もあります。定款変更をするときには、事由によって株主総会後に必要となる手続きが違ってくることを覚えておきましょう。
