現物出資は「モノ」を出資して資本金を大きくする方法です。会社を設立する場合、通常は現金を出資しますが、足りない場合は資産となるものを出資して資本金とすることも可能です。
ただし、出資するには対象となる資産が決まっており、要件を満たした上で手続きを取らなければなりません。今回はこの記事で、現物出資の対象や要件、実際に手続きする場合の流れ、さらにメリットや注意したいポイントなどをご紹介します。
現物出資とは
現物出資は、文字通り、「モノ」を出資することです。会社を設立するには1円以上の資本金が必要です。そこで、通常は現金を出資し、資本金とします。ですが、資本金は現金以外の資産を出資することも認められています。例えば不動産や設備などを出資し、資本金が1円以上であれば会社設立は可能です。
現物出資は、手持ちの現金が不足している場合に活用することもできます。1,000万円の資本金を用意したいときに、現金が700万円しか用意できない場合も、300万円の現物出資を行うことで、1,000万円の資本金にすることができます。その他、現物出資は会社設立後に増資を行う場合にも活用できます。
現物出資の対象になる資産
現物出資の対象になる資産には、主に次のようなものがあります。ポイントは、譲渡することができ、貸借対照表に資産計上できるものであることです。
- 動産（パソコン、OA機器、自動車、備品、商品、原材料など）
- 不動産（土地、建物など）
- 市場価値のある有価証券（上場株式、非上場株式、国債、社債、金銭債権など）
- ゴルフ会員権、リゾート会員権など
- 無形固定資産（営業権・商標権などの知的財産権、ソフトウェアなど）
自動車やパソコンなど、業務で使用するものは所有権移転登記手続きをすれば使い続けることが可能です。ただし、譲渡できることが条件なので、ローンを支払い中の自動車は現物出資できません。
備品についてはオフィスデスクなども出資できますが、品目が多すぎると会社設立後の資産計上業務が煩雑になるので注意が必要です。出資の目安としては、10万円以上のものを検討するとよいでしょう。
現物出資の要件
現物出資を行うには、いくつかの規制が設けられています。出資する資産を過大評価し、実際の価値より多くの株式を取得するなど不正が起こるのを防ぐためです。
- 現物出資ができるのは発起人のみ
- 定款に必要事項を記載する
- 裁判所選任の検査役により、財産価値の評価を行う
- 現物出資の不足額の担保責任
現物出資ができるのは発起人だけ
会社設立における現物出資は、発起人だけに認められています。発起人は通常、経営者となる人です。中小企業の多くは発起設立による会社設立を行うからです。発起設立とは、設立時に発行される株式のすべてを発起人が引き受ける設立方法です。
ただし、「募集設立」の場合は、募集株式の引受人が現物出資することはできません。募集設立は、発起人以外から株式を引き受ける人を募集する設立方法です。
現物出資は定款に記載が必要
現物出資をする場合は、定款に必要事項を記載しなければなりません。具体的な項目は下記の通りです。
- 現物出資する出資者の氏名、または名称
- 現物出資する当該財産、およびその価額
- 現物出資する出資者に対して割り当てる設立時発行株式の数
出資する現物の当該財産については、商品名や製造会社、製造番号、出資した現物の数なども詳細を記載する必要があります。
現物出資は財産価値が評価される
現物出資は客観的な評価が必要であることから、原則として裁判所が選任した「検査役」と呼ばれる専門家の調査を受ける必要があります。検査役には弁護士や公認会計士が選任され、現物出資について調査し、証明します。例えば、10万円の現物出資が本当に10万円の価値のあるものかどうかを調査するイメージです。
検査役による調査は、数か月の期間が必要で、費用もかかります。また、現在は会社法の改正により、500万円以下の現物出資など、下記のいずれかに該当する場合は調査不要となっています。（会社法33条）
＜現物出資で検査役が不要のケース＞
- 定款に記載、または記録された現物出資の価額総額が500万円以下であること
- 現物出資する資産が市場価格のある有価証券であり、定款に記載または記録された価額が市場価格以下であること
- 現物出資する資産が、定款に記載された価額が相当であると弁護士や公認会計士、税理士等によって証明されていること（不動産の場合は不動産鑑定士の鑑定評価が必要）
500万円以下の判断については、1つの資産ではなく、合計で判断されます。例えば複数の資産を現物出資したい場合も合計500万円以下であれば検査役の選任は不要となります。さらにこの制限は現物出資に対する制限であり、現金による出資は含まれません。
現物出資の不足額の担保責任
現物出資は「モノ」を出資するので、第三者から見て「実際の時価」が分からないことがあります。そこで、会社法52条では、現物出資の不足額の担保責任を定めています。
不足額の担保責任は、会社設立の際に現物出資する財産等の価額が、定款に記載された価額より著しく不足する場合、発起人や設立時取締役に対して不足額を支払う義務があるとするものです。さらに、その支払い義務は価額評価を証明した弁護士や会計士などについても生じます。
例えば、現物出資した不動産が、本来100万円の価値しかないのに、発起人が400万円で査定した場合、300万円の差額（不足分）が出ます。その場合、原則として発起人及び設立時取締役が、差額（不足分）の300万円を支払わなければならないことになります。
ただし、検査役の調査が行われた場合、あるいは発起人や設立時取締役、価額評価をした人が注意していたことを証明できる場合は現物出資者を除き、義務を負いません。
現物出資の手続き
500万円以下の現物出資で会社を設立する場合、下記のような流れで手続きを進めることになります。
＜現物出資（500万円以下の資産）による会社設立の流れ＞
- 現物出資する資産の調査
- 定款に必要事項を記載
- 調査報告書の作成
- 財産引継書の作成 現物出資の出資者からの財産の「財産引継書」を作成
現物出資する資産の調査では、取締役が出資しようとする資産の価格について、適切かどうか調べます。ただし、資産の価格は、購入額ではなく時価（市場価格）を参考に調査を行います。例えば自動車の場合、車種や年式から、中古市場の価格をインターネットなどで調べることになります。
定款への記載は、要件の項目でも述べた通り、現物出資する人の氏名、出資する資産と価額、割り当てる株式数を記載します。ちなみに会社設立後、増資で現物出資する場合は、定款に記載する項目を株主総会議事録へ記載することになります。
続いて、設立時取締役が、現物出資した資産の価額が適切であるかどうかを調査します。調査し、妥当ある場合はその旨をまとめた調査報告書の作成を行います。このとき監査役が設置される会社の場合は、設立時の取締役及び監査役で調査を行い、調査報告書を作成します。
さらに、現物出資した発起人が発行株式を引き受けた後、現物出資された資産が出資者から会社に納められたことを示すため、財産引継書を作成します。財産引継書は設立時取締役、もしくは取締役及び監査役が書類をまとめます。また、複数の発起人が現物出資を行った場合は、発起人ごとに財産引継書の作成が必要です。
作成した調査報告書と財産引継書は、資産が会社側に渡ったことを示す書類となります。どちらも株式会社設立登記申請書に添付し、管轄の法務局に提出します。その他、現物出資として不動産などを出資する場合には、所有権移転登記の手続きを払込期日までに行う必要があります。ただ、所有権移転登記の手続きについては、発起人全員の同意があれば、会社設立後でもかまいません。
現物出資のメリット
現物出資にはいくつかのメリットがあります。それぞれのポイントを見ていきましょう。
現物出資のメリット① 現金がなくても発起人になれる
現物出資をするメリットのひとつは、資本金として現金が用意できない場合も、資産があれば会社設立の発起人になれることです。一人で会社を設立する場合はもちろん、複数の出資者で発起人になる場合も手段のひとつになるでしょう。
現物出資のメリット② 資本金を増やせる
現金がなくても発起人になれるように、現物出資はすでに保有する資産を使って資本金を増やせるのもメリットのひとつです。
平成18年以降、1円以上の資本金があれば会社を設立できますが、実際にはある程度の資本金を出資し、会社を立ち上げるケースが多いです。資本金の額で新規取引の可否を判断されることもあるからです。さらに、融資審査でも資本金が自己資金としてみなされるため、資本金の額は大きい方が有利になるでしょう。
事業運営上の不利を避けるためにも、予定の資本金に現金が足りない場合は、現物出資も行い設立することで、会社の社会的信用度を上げることもできるでしょう。
現物出資のメリット③ 減価償却ができる
パソコンや自動車など、減価償却資産となる現物出資を行う場合は、減価償却によって経費計上ができます。節税効果が期待できるのも、メリットのひとつになるでしょう。パソコンやソフトウェアなど、そのまま会社の備品として使えるものがあれば、無駄な出費も抑えられるでしょう。浮いたお金を別の備品購入に充てることもできるはずです。
現物出資の注意点
現物出資には注意したいポイントもあります。メリットと合わせて押さえておきましょう。
現物出資の注意点① 不足額の支払い義務があること
現物出資の要件でも述べましたが、現物出資には不足額の担保責任があります。出資の際は、財産等の実際の価額と、定款に記載する価額との不足分によって、支払い義務が生じないように注意しましょう。
現物出資の注意点② 現物出資と運転資金とのギャップに注意
現物出資はあくまで資産なので、書類上資本金の額は増やせますが、実際に現金が増えるわけではありません。
会社を経営するには運転資金が必要ですが、現物出資が多いと、売上が入るまで動かせる現金が少なく、後々資金繰りが苦しくなる可能性もあるでしょう。設立時に現物出資をする場合は、現物出資の割合によって運転資金とのギャップが生まれるリスクも考慮し、資本金を準備することが大切です。
現物出資の注意点③ 手続きや書類作成が煩雑
現物出資は、出資の内容によっては、以前より手続きが簡単になりましたが、定款への記載や調査報告書、財産引継書など書類の作成や、資産によっては名義変更や所有権移転登記の手続きも必要です。現金による出資に比べると手続きや書類作成の手間はかかるでしょう。
登録免許税のほか、出資の内容によって諸費用も必要です。どの程度の費用がかかるかについては、出資前に確認しておくほうがよいでしょう。
現物出資は税金が発生するケースも
現物出資は、出資する資産の種類によって、出資者や会社側の両方に税金がケースもあります。出資を行う前に納税資金についても考慮し、準備する必要があるでしょう。
- 所得税（譲渡所得）
- 消費税
- 不動産取得税
- 登録免許税
会社側に不動産を現物出資した場合には、資産の譲渡とみなされます。その上で、出資者個人への対価となる株式の時価が不動産の取得価額を上回る場合、譲渡益が発生し、個人に対しては所得税等が生じ、課税されます。
譲渡所得の対象になる資産には、自動車、土地、建物、機械器具、ゴルフ会員権、特許権、著作権などがあげられます。例えば、自動車を現物出資する場合、法人には自動車税や自動車取得税が課税されます。一方個人には譲渡所得税がかかる場合があります。ただし、通勤用の自動車の場合は、生活用動産とみなされ、所得税は発生しないでしょう。
消費税にも留意が必要です。現物出資による資本金の合計が1,000万円を超えると、2年間有効な消費税の非課税事業者の特典が使えなくなります。動産や建物の中には、消費税の対象となるものもあるので注意しましょう。土地などの不動産など、非課税とみなされる現物もありますが、消費税とは別に不動産取得税や固定資産税が発生します。会社の新たな財産の取得とみなされるからです。
ただし、不動産取得税に関しては、現場出資で会社を設立した場合、下記の要件を満たせば非課税となります。
＜不動産取得税が非課税となる要件＞
- 現物出資を行った法人が現物出資された法人の株式を90％以上保有している場合
- 現物出資された法人が、現物出資を行った法人の事業の一部を引き継いでおり、その事業に関わる事業を今後も継続して行う場合
- 現物出資された法人の取締役のうち、1名以上が現物出資を行った法人の取締役あるいは
- 監査人の場合
まとめ
現物出資は、資産を出資するということで、会社設立時の資本金を増やす方法のひとつです。また、現金がない状態でも発起人となり、会社設立を可能にするという面において、ビジネスチャンスを広げることにもつながるでしょう。
ただ、現物出資は資本金を増やすことはできても、実際に会社にまとまった現金が入るわけではありません。現物を出資し会社を設立した場合は、運転資金に困らないよう、現金の確保やお金の流れはこまめに把握する必要があるでしょう。
また、現物出資は現金のみの出資に比べ、手続きの手間や税金発生のリスクなど、注意したい面もあります。税金発生のリスクなどについて不安があれば、まずは税理士に相談しましょう。
