役員報酬を決めるにもルールを守らなくてはいけないとなると少し身構えてしまいますが、せっかく設立した会社を運営する上で経営者が損しないために、また適正な経営活動を行う上でも、役員報酬の決め方はとても重要です。節税対策としての役員報酬の決め方について今回は、役員報酬の額、支払い開始時期なども含めて具体的に徹底解説します。業績を上げて、手に入れた利益を残すために役員報酬の決め方をわかりやすくご説明していきます。
役員報酬の決め方には法的なルールがある
そもそも役員報酬を支払うのか、また現金で支給なのかそれ以外の方法など役員報酬の決め方については、「会社法 第361条（取締役の報酬等）」において定められています。会社法では、定款において役員報酬の額などに規定がない場合は、株主総会で決議する必要あるということになっています。
この項目では、起業してからの役員報酬の決め方について、まず手順、手続を解説します。
役員報酬の決め方の手順・手続き
手順、手続きとなると煩雑なイメージがありますが、簡単にご説明すると、まず役員報酬額を決めるためのルールを確認、そして社内で役員報酬について取り決めると関係各所に申告するという手順です。
- 定款または株主総会で役員報酬額を決定（社内）
- 役員会で役員それぞれの報酬を決定（社内）
- 役員報酬額が決まったら管轄の年金事務所へ届出
- 役員が居住している市区町村への届出
ご覧になってみて、4つのうち2つは社内で完了することがお分かりいただけるのではないでしょうか。前述もしていますが、会社法第361条において役員報酬の総額は定款か株主総会で決めることと定めてあります。
（会社法 第361条）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容出典：会社法第361条
実際の会社経営では、役員報酬は株主総会で決めることがほとんどです。株主総会で決定した役員の報酬総額を「議事録」において書面上に残しておく必要があります。株主総会では前年度の決算書を株主に公開して今の経営状況を説明する場であり、決議事項を総会資料において明記して株主に意見を求める必要があるのです。中小企業において外部に株主が存在することは少数だと思われますし、小規模な企業ですと株主、役員というのは身内である場合が多いので、総会資料まで用意する必要はありませんが、議事録は残しておかなければいけません。
議事録の書式は自由なのですが、記入漏れなどがあると後で税務調査が入った場合にも必ずチェックされることになりますので、外部調査が入った時に問題がないよう創業時に書式を設定しておく必要があります。また、株主総会後に行われる役員会においても議事録は必要です。会社を創業したときに、定款の作成とともに議事録に明記する事項、書式も税理士などの専門家にアドバイスしてもらうとよいでしょう。最初に議事録の書式などきっちりと決めておいてもらえれば、後は毎年同じ書式を活用することができます。
役員報酬決議について議事録の文例
【第〇号議案】役員報酬について
議長は、役員報酬総額について○○○万円以内とすると述べ、これには使用人（役員兼使用人も）の分は含まれないとした。この役員報酬の分配については、役員会に一任してもらうよう議場で審議したところ満場一致で可決した。
役員報酬の決め方で重要な役員の範囲とは？
そもそも会社経営をする中で、役員について範囲があるのをご存じでしょうか。この項目では法人税法上で定められた役員の範囲を説明します。
法人税法で定められている役員の範囲
法人税法において役員とは次の役職となります
- 法人の取締役
- 執行役
- 会計参与
- 監査役
- 理事
- 監事及び清算人
上記以外の役職としても役員と認められる者がいるのですが、それは法人税法上役員とみなされる「みなし役員」と言われる存在です。
みなし役員とは？わかりやすく解説
みなし役員については国税庁のHPでも紹介されていますが、少しわかりにくいので簡単にご説明していきます。みなし役員となるには、次の2つのどちらかに該当する者となります
- 雇用している従業員以外で会社の経営に関与している人
- 同族会社の従業員
雇用している従業員以外で会社の経営に関与している人
具体的には、社外相談役などがよく聞かれる役職ですが、他にも顧問、総裁、副総裁、会長、副会長、理事長などで、会社内の他の役員と同じく実質的に会社の経営に関与している者ということになります。
同族会社の従業員
同族会社の従業員をみなし役員とするには、下記の条件を全て満たす者となります。
- 株主グループを株所有割合の高い順に並べて全株式の50％までのグループに入っている従業員（この従業員には、親族関係などにある個人・法人も含まれる)
- 株式所有10％を超える株主グループに入っている従業員
- 所有割合が5%を超えている従業員(夫婦経営で妻と自分の株式持分が50%超の会社も含まれる)
同族会社とは、株主等3人以下であり、その株主等と親族などといった関係にある個人・法人が所有する株式等が50%を超える会社
このように法人税法上の「みなし役員」とは、形式的な会社法などの肩書によらないで、実質的に法人の経営にタッチしているかどうかで判定されます。
役員報酬を支払う役員は経営者の独断で決定できない
今までご説明してきた通り、役員の報酬総額は株主総会で決議され、その分配方法は役員会で取り決めされます。そして役員の範囲も税法上で定められているのです。このことから経営者が独断で決定できないということになります。
役員報酬の決め方5つの注意点とは？
役員報酬の決め方にはいくつかルールがあります。この項目では主に届出や経理上のルールをご説明していきます。このルールに沿って事務処理を行わなければ節税対策にならないのでご注意ください。
役員報酬額は毎月同額（定期同額）であること
役員報酬は毎月一定額を支払う「定期同額」でなければいけないのです。このことを知らずにいると税金面で大きな支出をすることになります。
役員報酬額を定期同額にすると損金として計上できる
法人税等の課税対象となる法人の「所得」は、利益から損金をマイナスすることで計上されます。ですから損金が多くなれば所得は低くなりますが課税率も低くなり節税することができます。
役員報酬を決めるのは会社設立後3ヶ月以内
役員報酬の決め方として創業から３か月以内に報酬額を決める必要があります。まだ利益が上がっていない創業時に役員報酬額を決めるのは難しいのですが、所得税、法人税、社会保険料など節税対策に大きな影響がありますので慎重に設定する必要があります。
3ヶ月ルールを守らないとペナルティーがある
もし、3か月以内に報酬額を決めることができなかった場合、どのようなペナルティーがあるのでしょうか。
事業年度開始から3ヶ月経過後に支給額を増額した場合
期首から３か月以上経ってから支給額を増額してしまったら、増額分において損金処理ができないということに原則なります。役員報酬を50万円から70万円に増額した場合、差額の20万円は損金に算入できないということです。これでは役員報酬額を増額しても節税対策にはなりません。
事業年度開始から3ヶ月経過後に支給額を減額した場合
今度は、期首から3か月以上たってからの減額の場合はどうなるでしょうか。50万円を30万円に減額しても、減額前の50万円を損金に算入できないのです。減額した30万円しか算入できないので注意が必要です。
3ヶ月ルールの例外が認められるケース
役員の職務内容、地位が変更され場合、例えば下記の項目のような臨時改定事由があったときは期間外の変更が認めらます。
昇格したとき
任期途中で代表取締役が辞任することになり、取締役の一人が代表取締役に就任したなどの場には、役員報酬の増額が認められます。また従業員が役員の一人として昇格する場合にも増額できるのです。
やむを得ないケースで減額したとき
会社の業績が悪化してしまい高額な役員報酬を支払っていては、取引先や経費の支払いなどに悪影響があるという場合には、減額が認められます。またこのような業績悪化を招いたことによる事由などで役員が辞任、降格する場合も役員報酬額を減額することができます。
役員報酬の決める際には正確な損益を予測する
決算を何度か経験している企業ならば、過去の実績から利益を予測して事業計画を立てやすいのですが、スタートアップ企業であれば過去の実績がまだありませんので、この役員報酬を慎重に決める必要があります。
大きく利益が上がると予測して、役員報酬を設定した場合、もし役員報酬を支払うことができなくても支払ったものとして、役員報酬にかかる所得税を支払う義務でてきますので十分に注意を払う必要があるのです。
このリスクを回避するには、同業他社での決算業務を経験している税理士に依頼することで、正確な損益を予測し適正な事業計画と役員報酬の決め方を実行することができます。
役員報酬を変更するための方法
一度決めてしまった役員報酬額などは変更することはできないのでしょうか。変更するには、また株主総会での決議が必要となり少し煩雑にはなりますが変更は可能です。この項目ではどのように変更するのかその方法をご紹介します。
役員報酬額の変更は可能
会社法第361条1項において、役員報酬額を変更は可能となっています。会社を創業してから3か月以上たってからの変更は株主総会での決議が必要です。増額、減額にかかわらず報酬額変更は株主総会で決議し、そして事業年度開始から3か月以内に決める必要があります。そしてこの議決した内容は株主総会議事録に記録・保存しておかなければいけません。
役員報酬額で賞与を支給する場合の届出
役員報酬を損金算入させるためには、先ほどからご説明している一定額を毎月支払う定期同額給与のほかに、事前確定届出給与という支給方法があります。
これは、役員報酬額を支払うにあたり、支給時期を決めることで、毎月決まった額を支払う必要がなくなります。この支給方法を役員の賞与として活用することができます。この支給方法は税務署へ届出をすることで認められます。
まず、株主総会で事前確定届出給与を支給することを決議した上で、下記のうち短いほうの期限内に届け出る必要があります。
- 株主総会等から1ヶ月以内
- その事業年度開始の日から4ヶ月以内
株主総会の開催は、3月末決算の企業ならば、5月初旬頃となります。すなわち上記での届出期限というのは、5月初旬に株主総会開催ならば1か月以内に届けなければいけないので、6月初旬には届出完了する必要があります。
役員報酬額はいくらにすべきか
中小企業の場合は、経営者が一人、または夫婦、他人ですが立場の対等な共同経営という場合が多くみられます。この項目では、この3パターンでの役員報酬の具体的な決め方についてご説明していきます。
ひとり社長の役員報酬の決め方
ひとり社長の場合、役員報酬（社長の給料）の決め方はどうすればいいのでしょうか。社長の役員報酬を決める考え方はシンプルです。お金を会社（法人）に残すか自分（個人）に残すかということになります。
利益が700万あった場合でシミュレーション
売り上げから売上原価と経費を引いて利益が700万残ったとします。
この700万円の利益をすべて役員報酬にした場合、すべて会社に残した場合、100万円を役員報酬にして600万円を会社に残した場合の3パターンでで手取り額を比べてみます。
- 700万円すべてを役員報酬とした場合
- 700万円すべて会社に残した場合
- 100万円を役員報酬、600万円を会社に残した場合
手取り額が一番多いのは、2番目の利益を全て会社に入れた場合となるのですが、会社の利益を社長個人の所得へと戻す場合に税金がかかります。自分が経営する会社の利益だから税金など払えば自由に使えるということではないのです。その点を考慮するとある程度は役員報酬として受け取った方が節税対策になります。
夫婦経営の役員報酬の決め方
中小企業では夫婦で会社経営をする場合もあります。夫が代表取締役社長で、妻が専務取締役でということもあれば、その逆で妻を代表にする企業も多く見受けられます。所得分散という視点で、この夫婦経営の役員報酬の決め方について解説していきます。
所得分散だと所得税の負担率が低くなる
所得税は超過累進税方式となります。これはどういうことかというと、所得税が高くなるほど税負担は増えるということです。なので、先ほどひとり社長の役員報酬の決め方でもご説明したのですが、700万の利益があればすべてを社長一人の役員報酬とするのではなく、会社と個人に分散したほうが社会保険料、所得税、住民税の負担額低くなります。ですから妻を役員としていて、同じように経営を分担しているのであれば、同額で分けたほうが税負担は低くなるということです。
税務署が問題視する夫婦経営の役員報酬の決め方は次の通りです。
- 妻の会社での勤務実態がないのに役員報酬を支給している
- 夫婦が役員ということで非常に高額な役員報酬を設定している
これらの場合、悪質であると判断されれば脱税だとみなされてしまいます。
ですから、妻を役員とするならば勤務状況を明確にするとともに、どのような業務をこなしているか実績もわかるようにしておかなければいけません。
同じ業界で規模も同程度の企業の役員報酬額を参考にして、常識的な役員報酬の決め方をしておけば、夫婦で同額であったとしても問題視される恐れはありません。
共同経営の役員報酬の決め方
さきほどの夫婦経営より役員報酬の決め方でもめるのが、共同経営での役員報酬額の設定です。
共同経営とは、同じ立場の経営者二人が社内に存在するということです。共同経営で役員報酬を決める材料としては、会社への貢献度を評価する必要があります。経営陣は、株主から会社を成長させ発展することを委託されているわけですから、業績に対してどのくらいの貢献度があったかを明確にしなければいけません。また経営陣となる役員も、取締役と代表取締役では役員報酬の額も差があり、代表取締役のほうが報酬額は多くなります。
このような役員報酬は、起業するまえに事業計画書に設定しておく必要があるでしょう。
役員報酬の決める上では税理士のアドバイスが必要
役員報酬は創業時に決めておく必要があります。
また適正な役員報酬額を決めることで、税務調査、共同経営者間でのトラブルなどを防ぐことができます。そのためには税務処理の専門家である経験豊富な税理士に定款作成、事業計画書の作り方などのアドバイスを依頼することをお勧めします。
