株主総会とは？目的・種類・決議事項などをわかりやすく解説

経済ニュースや新聞などで、株式総会という言葉をよく見かけると思います。株式総会とは、会社法において定められた株式会社における重要な機関です。とくに今後、株式会社の経営をお考えの方は、株式総会については必ず知っておきましょう。

当記事では株式総会の目的や種類、決議事項、決議の方法、株主総会の主な流れなどの基本的な部分をわかりやすく解説します。

株主総会とは具体的にどんなもの？目的について解説

株主総会とは、株式会社から株式を取得した株主全員によって構成された、当該会社における最高意思決定機関です。株式会社の経営戦略や人事などの重要事項について、株主と会社の間で話し合いの場が設けられます。

会社法第295条において、株主総会は「事項や株式会社についてのすべてについて決議できるもの」と定められています（取締役会の有無によって決議できる事項が少し変わる）。

第二百九十五条　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

引用 e-Gov 会社法

株主総会は、今後の経営戦略や組織を左右する非常に重要なものといえるでしょう。

取締役会の有無による決議内容の違い

株主総会の決議内容は、その株式会社に取締役会があるかないかで変わってきます。取締役会とは、株主総会で選任された3人以上の取締役で構成された、会社の意思決定機関です。

取締役会は、公開会社（全部または一部の株式について、譲渡制限なく株式を発行できると定款で定めている会社）など、設置が義務付けられている会社には必ず設けなければなりません。それ以外の会社での設置は任意です。上場会社は、原則としてすべて公開会社となります。

取締役会の主な役割は、業務執行に関する事柄を決定することです。この取締役会の役割を、株主総会が兼任するか否かで決議内容が変わってきます。

取締役会がある会社の株主総会の目的

取締役会がある会社（取締役会設置会社）の株主総会は、「会社法上で定められている基本的な事項」と「定款で定めた事項」のみについて決議できます。

なぜなら取締役会がある会社は、その他経営上で重要な部分は取締役会にて決定する、つまりは経営陣に一任されているという形であるためです。

具体的には次の事項です。

決議事項についての詳細は、「株式総会で決議される主な事項」の章にて後述します。

取締役会がない会社の株主総会の目的

取締役会がない会社（取締役会非設置会社）の株主総会は、株式会社に関する一切の事項について決議ができます。

取締役会がない分だけ会社側と株主の距離が近くなり、株主が経営に関われる割合が多くなるイメージです。

とくに株式の取得・譲渡に会社の承認が必要となる非公開会社だと、承認を得ている株主＝会社との距離が近い人物となっていることが多いです。

株主総会の開催場所｜オンラインでもできる？

株主総会の開催場所については明確な定めがなく、会社側で自由に設定できます。オフィス内でも、貸し会議室でも問題ありません。

ただし会社側の都合のみで開催場所を決めるのは好ましくなく、株主が全員問題なく参加できる場所を選ばなければなりません。

もし株主が参加に支障をきたす場所で開催した場合は、会社法831条1項における「株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。」に該当する可能性があります。

上記に該当したときは株主側の請求によって、当該株主総会で決まった決議の取消となる可能性があります。

2022年現在では、上場会社においてバーチャルオンリー株主総会の開催が認められたり、一定の条件下でテレビ会議システムなどを利用した株主総会が開かれたりなど、オンラインで株主総会が実施されるケースが増えてきました。

株主総会の種類は？それぞれの目的を解説

株主総会は、招集時期によって「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2種類に分けられます。それぞれの違いを見ていきましょう。

定時株主総会

定時株主総会とは、毎事業年度の終了後に、一定の時期に招集される株主総会のことです。会社法第296条にて、開催が義務付けられています。

会社法や金融商品取引法などのさまざまな法律の規定により、定時株主総会は決算日から3ヵ月以内に開催する必要があります。日本企業の多くは決算日を3月末日としていることから、定時株式総会は6月末に開催されるケースが多いです。

定時株主総会では、決算報告や事業報告、取締役・監査役の選任・解任、配当の決定などが
主な議題として取り上げられます。

臨時株主総会

臨時株主総会とは、定時株主総会以外で必要に応じて開催される株主総会のことです。必要さえあれば、時期や回数に関係なく何度でも開催できます。

臨時株主総会が開かれるときは、取締役の補充や資本金の増減、緊急的な定款の変更、新株予約権の発行などが議題に挙がることが多いです。

株主が持っている2つの権利について

株主総会に参加する株主には、主に「自益権」と「共益権」という2つの権利を持っています。それぞれについて解説します。

株主個人の利益に影響する「自益権」

自益権とは、株主が行使することで株主個人の利益のみに影響する権利のことです。具体的には次のものがあります。

株主全体の利益に影響する「共益権」

共益権とは、株主が行使することで株主全体の利益に影響する権利のことです。いわゆる議決権（株主総会に参加して意見を出したり意思表明したりできる権利）に関わる権利となります。

具体的には次のものがあります。

株主総会で決議される主な事項

株主総会で決議される主な事項としては、大きく3つに分けられます。

会社の経営における根幹に関する事項

会社の今後の経営に関わるような根幹に関する事項は、必ず株主総会での決議がなされます。具体的には次の事項です。

いずれも会社の組織体制が大きく変わったり、会社の存続に関わったりなど非常に重要な事項ばかりです。

これらを取締役などだけで決定するのは、実質的な会社の所有者でもある株主にとっては好ましくありません。そのため、株主総会での承認が必要となります。

役員人事に関する事項

取締役や監査役などの役員の人事（選任・解任・責任の一部免除など）に関する事項も、株主総会での決議事項です。

株式会社の仕組みは、「実質的な会社の所有者である株主が、会社の経営や管理を取締役などに任せている」という構図になっています。会社所有と経営が、制度上分離しているのです。

そのため取締役は、株主総会の場にて会社所有者である株主の意見を聞きつつ、選任・解任を行う必要があります。

株主の利害関係に関する事項

株主の利害関係に関する事項も、取締役会や会社側だけで決定せず、株主総会にて株主を交えて決議されます。主なものは次のとおりです。

例えば役員等の報酬額が会社側だけの意見で決定されてしまうと、不当な高額報酬を設定される危険があります。また、株式の併合も株主の議決権の増減に関わるため、株主総会での議題として挙げなければなりません。

株主総会の決議は多数決！議決権や種類について

株式総会の決議は、原則として多数決で決定されます。とはいえ、いくつ株式を保有しているかによって株主ごとの影響力が大きく変わります。

これは株主総会においては「1株1議決権の原則」が適用されているためです（単元株制度を導入する会社は、1単元ごとに1議決権となる）。

おおまかではありますが、100株を保有する株主は、1株しか持っていない株主よりも99人分の多く票を入れられるイメージです。もし株主総会に参加できないときは、代理人に出席させて議決権を行使してもらうこともできます。

株主総会の決議方法は、最低限の出席数（定足数）や決議要件の違いによって「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3種類に分けられます。

通常実施するのは普通決議

普通決議とは、「発行済株式総数の過半数を保有する株主が出席（定足数）」「出席した株主の議決権の過半数が賛成（決議要件）」という条件をもって行う決議のことです。

主に役員の選任・解任や資本金額の増減、余剰金の配当、役員報酬の決定などの事項を決定する際に行われます。

定足数については、定款による排除が認められています。

株主に重大な影響を及ぼす場合は特別決議

特別決議とは、「発行済株式総数の過半数を保有する株主が出席（定足数）」「出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成（決議要件）」という条件をもって行う決議のことです。普通決議よりも必要な賛成数が多く、決議のハードルが高くなっています。

主に定款変更、事業譲渡、組織再編、会社の解散などの重大な影響を及ぼす事項を決定する際に用いられます。

定足数については、定款によって3分の1まで緩和することが認められています（排除は不可）。

特別決議以上の大きな要件は特殊決議

特殊決議とは、株式総会において非常に重要度が高い事項について、特別決議を超える決議要件を課したものです。株主のほとんどが賛成しなければ認められない事項を決める際に用いられます。

1つは「定款変更によって株式が譲渡制限株式になった場合」または「組織再編によって株主に譲渡制限株式を交付する場合」です。

この場合は定足数の要件はないものの、頭数要件に「議決権を行使できる株主の頭数が半数以上」、決議要件に「議決権の3分の2以上の賛成」が必要となります。影響力の大きい株主の議決権で大局が決まるのではなく、あくまで1人1票で3分の2以上の賛成を獲得する必要があります。

もう1つは「株主ごとに異なる定めを設ける属人的株式を設定する場合」です。決議条件は「議決権を行使できる株主の頭数の半数以上の賛成」かつ「総株主の議決権の4分の3以上の賛成」と、非常に厳しい条件が設定されています。

また特殊決議では、定款による排除または緩和が認められません。

株主総会の主な流れ｜招集通知についても解説

ここからは株主総会が開催・終了するまでの主な流れを簡単に解説します。

1．株主総会を開催するための前準備を行う

多くの株主を招集する必要がある株主総会は、事前にさまざまな準備を行わなければ開催できません。次のことについて、あらかじめ決定し準備を進めておきましょう。

2．招集通知を株主へ発送する

招集通知とは、「日時と場所」「議題の事項」「出席しない株主による書面や電磁的方法での議決権行使についての可否」「そのほか法務省令で定める事項」などの事項を定めた後に、株主に対して発するお知らせです。

原則として2週間前（一定の場合は1週間前でも可）には行う必要があります。

通知は原則として、書面を作成し株主へ発送します。非公開会社で取締役会非設置会社の場合は、口頭や電話での招集通知も可能です。株主の同意が得られれば、電磁的方法での通知ができます。

また、株主全員の同意があれば、招集手続の省略もできます（書面または電磁的方法による議決権の行使ができる旨を定めた場合には除く）。

3．当日の株主総会を進める

株主総会当日になったときは、主に次の流れに沿って進めていきます。

本番が滞りなく行えるようにするには、事前のリハーサルや想定質問の洗い出しなどの対策が必要です。

株主総会の準備は専門家の協力を依頼するのも手

株主総会は株主からの質問に答えたり、会場設置・本番進行の労力がかかったりなど、開催自体が大きな負担です。また会社法遵守や決算の説明など、専門的な知識が必要な部分もあります。

とはいえ株主総会は、今後の会社経営を左右する重要な場です。失敗して経営が難しくならないよう、しっかりとした事前準備を進めましょう。

もし株主総会の開催に不安があるときは、弁護士・司法書士によるリーガルチェックや、企業コンサルティング会社によるアドバイスを受けたりなど、専門家に協力を依頼するのも1つの手です。

企業経営に強い専門家であれば、招集通知の作成や想定質問の洗い出し、その他株主総会のサポートも依頼できます。