【2022年版】会社設立の手順｜準備からの流れや設立後の手続きについて解説

最低資本金制度の撤廃や資金調達手段の増加、バーチャルオフィスの登場などにより、以前と比べて会社設立が容易になりました。起業が身近になったことから、「個人事業主でなく、会社を設立して事業をしたい」と検討する方も多いのではないでしょうか。

当記事では会社設立の手順として、事前準備から申請までの詳細を解説します。設立後の手続きや設立のメリット・デメリット、目安の費用や資本金額などに関するQ＆Aなど、会社設立に関連する情報もまとめました。

会社設立の手順｜必要な準備を解説

会社設立の手順について、次の流れに沿って見ていきましょう。

手順1．会社設立に必要な事前準備（基本事項の決定）

最初の手順として、会社設立の具体的な手続きに入る前に、「どのような会社にするのか」という概要を決めます。開業資金や資本金の額、事業の目的などの基本事項を決めていきましょう。

ここで決定した事項は、後述する定款（ていかん）の作成時にも利用するものがあります。

開業資金の準備

開業資金とは、起業の際に必要となる準備金のことです。事業に必要な機械・備品などの導入に必要な「設備資金」、事務手続き費用や登記関連費用などで必要な「諸経費」、従業員への給与・仕入れ費・固定費など事業継続に必要な「運転資金」などがあります。

初めて起業する方は、これまでの実績やノウハウが使えない分、事業が軌道に乗るまで時間がかかる可能性があります。しばらくの間の支払いに対応できる資金を用意しておきましょう。

会社名（商号）を決める

会社名（商号）は個人事業主が付ける屋号とは異なり、法的拘束力が発生する名前です。会社を設立した後は、銀行口座の開設や税務申告を会社名で行う必要があります。

取引先や顧客が覚えやすく、なおかつ由来やこだわりがあったほうが、ブランディングの面で有利になるでしょう。

決める際は、「使用できる文字で決める」「株式会社や合同会社など設立する会社形態を入れる」「同一商号・同一所在地の会社がない」など、一定のルールに従います。

事業目的を決める

設立した会社でどのような事業を行うのかを決めます。

決める際は、「適法性（法律や公序良俗に反していない）」「明確性（誰でも読めて理解できる内容）」「営利性（利益を生み出す目的の事業）」の3つが必要になります。

項目数や文字数に制限はないので、将来的に手掛ける予定の事業も含めておくのもよいでしょう。ただし増やしすぎず、本業が何かが明確にわかるようにすることをおすすめします。目安は7～10項目です。

所在地を決める

会社の本店となる所在地を決めます。店舗や事務所の住所、創業者の自宅・賃貸物件の住所など、都合のよい場所を選択してください。

実際に事業を行っている場所にする必要はないので、レンタルオフィスやバーチャルオフィスの住所でも問題ありません。登記サービスを提供するレンタルオフィス会社も増えているので、事業を小さく始めたい方は利用を検討してみてください。

資本金を決めるや発起人を決める

資本金とは、自己資金や投資者から受けた出資の合計額です。過去の法律だと、設立には有限会社300万円・株式会社1,000万円が必要でした（最低資本金制度）。

しかし、2005年に成立した新会社法にて撤廃され、資本金1円からでも会社設立が可能になっています。とはいえ、資本金が少ない会社は「資本体力がない」と判断され、融資審査や顧客の信頼獲得の面で不利になる可能性があります。

また、会社設立には発起人の決定が必要です。発起人とは、会社設立時に出資したり会社に関する重要事項を決定したりする人のことです。定款に署名または記名押印した者が、発起人として認められます。

発起人になるには、1株以上の出資が必要です。

事業年度（会計年度）を決める

事業年度（会計年度）とは、貸借対照表や損益計算書などの決算書を作成する際、記載の対象となる一定の期間のことです。

1年を超えない範囲であれば、決算月はいつでも問題ありません。例えば決算日を3月31日に設定した場合は、4月1日～3月31日が事業年度となり、この期間の収支や資産状況を決算書にまとめます。

会社の設立日を決める

会社設立日は、登記申請をした日です。郵送した場合は、法務局へ書類が到着したタイミングになります。ゲン担ぎや記念日などで設立日にこだわりがある場合は、希望通りの日になるよう日付を逆算しておきましょう。ただし、法務局が休日となる土日祝には設定できません。

役員の構成を決める

会社における取締役や代表取締役、監査役などを誰にするか決めます。取締役は最低1人置けば会社設立が可能です。発起人と取締役は兼任できるので、1人で起業するときは自動的に発起人兼取締役になります。

会社に取締役会を設置する場合は、3人以上の取締役が必要です。また、事業規模が資本金5億以上または負債総額200億円以上の大会社に該当する場合だと、監査役の設置が必須となります。

手順2．会社用の実印の作成

次の手順として会社設立の手続きや経営活動で使用する、会社用の実印を作成しましょう。例えば、登記申請（オンライン申請の場合は任意）や法人口座開設などで必要になります。実印の主な種類は次のとおりです。

手順3．定款の作成

定款とは「会社の憲法」とも言われる、会社運営のルールを取りまとめたものです。会社の骨格となる重要な規則であり、会社設立の手順の中でもとくに時間や労力が必要なプロセスになります。

定款は、次に示した5つの「絶対的記載事項」の記載が必要です。記載がなければ、定款そのものが無効になります。

なお合同会社の設立の場合は、絶対的記載事項が次の6つになります。

絶対的記載事項以外には、決めるのは任意であるものの、効力を発生させるには記載が必要になる「相対的記載事項」があります。例えば株式譲渡制限に関することや、役員の任期などです。

さらに、決めるのも任意かつ記載も任意となる「任意的記載事項」があります。自社の経営方針や必要だと思うルールを踏まえ、適切に作成しましょう。

フォーマットは紙に印刷・製本する、またはPDF化による電子定款で作成します。定款の記載例については、日本公証人連合会の公式サイトにて確認できます。

→日本公証人連合会｜定款等記載例（Examples of Articles of Incorporation etc）

手順4．定款の認証

定款を作成した後は、公証人（法務大臣に任命された法律の専門家として、法律行為の適法性などの確認や証明・認証する者）にチェックしてもらい、法令上の問題がないことを証明してもらう手順に入ります。

認証が必要なのは株式会社のみです。合同会社・合資会社・合名会社の定款は、認証をしなくても問題ありません。定款認証に必要な書類は次のとおりです。

定款の認証は、本店の所在地を置く都府県の法務局または地方法務局に所属する公証人のみが実施できます。他の地域を管轄する公証人の認証は無効です。

紙の定款は、公証役場の窓口へ直接提出します。

電子定款の認証は、登記・供託オンライン申請システムのサイトにて申請手続きが進められます。ただし受け取りは、公証役場まで直接行かなければなりません。電子申請は、印紙税4万円の支払いが省けるメリットがあります。

手順5．資本金（出資金）を払い込み

定款が認証された後は、発起人の個人口座へ資本金（出資金）を振り込む手順に入ります。口座に預金が残っている場合は、一旦全額を引き出してから入金します。現時点では法人登記をしていないので、法人口座が開設できないからです。

このとき、資本金を払い込んだ証拠として通帳の表紙と1ページ目、振込内容が記載されたページのコピーを取っておいてください。登記申請のときに必要になります。

手順6．登記申請書類を作成し法務局にて申請

会社設立のために必要な書類の作成・準備を行い、法務局で申請しましょう。一般的な株式会社の設立に必要な書類は次のとおりです。

登記申請が終わったら、会社設立の手続きは終了です。ここまでが会社設立の手順になります。

会社設立後に必要な手続き

無事に会社設立の手続きが終了した後も、税金や保険関係のさまざまな手続きが必要です。具体的には、「法人関係の税金の届出」「社会保険・労働保険関係の手続き」です。

法人関係の税金について届出を行う

法人になった場合、新規立ち上げや個人事業からの法人成りに関わらず、法人関係の税金についての手続きが必要になります。

・本店所在地がある都道府県税事務所と市町村役場へ届出
・法人設立届出書や各自治体別で必要な書類

社会保険・労働保険関係の手続き

会社設立後は、1人起業であっても原則として社会保険（健康保険・厚生年金保険）に加入しなければなりません。年金事務所に届出を行います。

事業主以外の従業員を雇うときは、労働保険（労災保険・雇用保険）の加入手続きも必要です。本店所在地を管轄する労働基準監督署で労災保険の手続きを行い、管轄のハローワーク（公共職業安定所）で雇用保険の手続きを行いましょう。

会社設立のメリット｜社会的信用・節税面から解説

会社設立は個人事業主の開業よりも非常に手間がかかります。しかし、その分だけ社会的信用や節税面でのメリットを受けられます。

節税面でメリットがある

会社を設立し法人になると、課税される税金が所得税から法人税になります。法人税率は、資本金1億円以下だと所得800万円以下は15％、800万円超は23.2％で固定です。

一方で所得税は、所得695万円以上から23％、900万円以上で33％、4,000万円以上になると45％と、所得が増えるにつれて税金も上がります。

つまり自社の所得が増加するほど、税率が固定となる法人税として納税したほうが節税につながるのです。

このため、節税面で個人事業主が法人成りするタイミングは、事業利益800万円が1つの目安と言われています。

また、法人は個人事業主よりも落とせる経費の範囲が広がる点も、節税面でメリットになります。

社会的信用が高くなり資金調達などが進めやすい

個人事業から会社になると、社会的信用が高くなります。

会社設立は個人での開業と異なり、資本金や代表者の氏名・住所などの情報を法務局にて登記し、誰でも閲覧できる状態にしなければなりません。

つまり、法人としての責任と準備に至るまでの覚悟を示せるため、周囲からの信頼を獲得できます。会社設立による、社会的信用向上のメリットは次のとおりです。

決算月の設定が自由になる

個人事業主の場合、事業年度の設定は1月1日～12月31日で固定です。一方で法人の場合は、自由に設定できます。

日本企業の場合は4月1日～3月31日に設定することが多いですが、企業によっては9月1日～8月31日としているケースも見られます。

「会社の繁忙期と決算月をずらして、決算事務の負担を減らす」といった運用が可能になる点がメリットです。

会社を設立するデメリットとは

会社設立は、費用・労務の負担が増加する点がデメリットとなります。具体的には次のとおりです。

会社設立は、一定の利益が出ている場合や、事務関係を担当する従業員を雇える場合に検討するとよいでしょう。

会社設立に関するQ＆A

最後に、会社設立に関するQ＆Aを紹介します。会社設立時の参考としてください。

株式会社以外の形態って？

株式会社以外には、合同会社・合資会社・合名会社といった持分会社の形態があります。持分会社とは、出資者＝経営者の形態の会社です。

※有限責任：会社の債権者の責任が、出資額が上限となる
※無限責任：会社の債権者の責任が無限となり、会社が債権を払いきれない場合は個人にも及ぶ

会社設立の手続きにかかる費用はいくらくらい？

資本金や開業資金を除くと、株式会社設立の手続きでかかる費用はおおよそ20万～25万円です。内訳は次のとおりです。

なお、持分会社の場合は定款の認証が必要ないので、登録免許税と定款用の収入印紙代のみで済みます。

資本金はいくらぐらいが平均なの？

資本金の平均額は300万～500万円と言われています。

総務省統計局の「平成28年経済センサス-活動調査」によると、300万～500万円未満の企業がもっとも多くなっています。

※平成28年経済センサス活動調査を基に筆者が作成

開業資金の目安や資金調達先は？

日本政策金融公庫の「2022年度新規開業実態調査」によると、開業費用の平均値は1,077万円、中央値は550万円です。開業費用の平均・中央値は、年々減少傾向が見られました。

スモールスタート（限定的なサービスから始めて徐々に規模を拡大していくこと）やバーチャルオフィスなどの広まりによって、初期費用が抑えられるようになったのが理由として考えられます。

とはいえ、開業資金がいくら必要になるかは事業規模や業種などにもよります。目安としては、3～6ヶ月分ほど準備するとよいでしょう。

また、同調査における開業時の資金調達額は平均で1,274万です。金融機関等からの借入が882万円で69.2％、自己資金が271万円で21.3％、その他には親族や知人からの借入・出資などがあります。

多くの事業者は、金融機関等からの融資を利用する傾向にあるようです。

近年ではクラウドファンディングやソーシャルレンディングなど、新しい資金調達方法も登場しています。他には、国や自治体の補助金制度を活用する方法もあります。

会社設立後の税金には何がある？

会社設立後に課税される可能性がある税金には、法人税や消費税、源泉所得税などが挙げられます。一覧は次のとおりです。

電子定款認証と設立登記の申請が同時にできるってホント？

2021年2月15日より、株式会社の設立手続きにおいて、電子定款認証と設立登記をオンラインで同時申請ができるようになりました。スーパー・ファストトラック・オプションとも呼ばれます。

詳細は日本公証人連合会や法務省の公式サイトをご覧ください。

会社設立を相談したいときに対応してくれるのは？

会社設立に関して相談したいときは、司法書士や税理士などの士業の先生、国や自治体の組織へ依頼するのがよいでしょう。主な相談先は次のとおりです。

上記の他にも、自治体ごとに公的な支援センターや、中小企業のコンサルを行う民間企業も利用できます。

会社設立の手順を守り正しく法人化しよう！

会社設立は、事前準備から定款の作成、登記など非常に多くの手順と費用がかかります。しかしその分だけ社会的信用度や節税などの面でメリットがあります。

ある程度の事業規模や利益が見込めるときは、個人事業主からの法人成りや新規会社の立ち上げなどを検討してみてはいかがでしょうか。